DIAGNOSTIC D’UNE ENTREPRISE A REPRENDRE

Faire un diagnostic d’une entreprise consiste à réaliser une étude approfondie de l’entreprise en tenant compte des facteurs internes et externes. Cette étude se fait avec le concours de professionnels.

Lors d’une acquisition d’entreprise, son diagnostic est nécessaire et s’effectue avant ou après la première évaluation de l’entreprise. Il permet ainsi au repreneur d’avoir une vision claire et précise sur sa future acquisition.

Le diagnostic d’une entreprise se fait dans plusieurs cas :

  • Lorsque le dirigeant ou un des actionnaires souhaite connaitre la situation de son entreprise dans un domaine précis ou dans le cadre d’un projet de cession ;
  • Lorsqu’un repreneur s’intéresse au rachat de la société ;
  • Lors d’opérations de fusion-acquisition.

Lors du rachat d’une entreprise ou du rachat partiel de titres ou de parts sociales, il est nécessaire de « très bien » connaitre la société que l’on souhaite acquérir ou dans laquelle on souhaite entrer avant de signer tout engagement.

L’acquéreur doit se poser plusieurs questions sur la société à reprendre. Il est conseillé de faire plusieurs analyses : financière, sociale, juridique, opérationnelle et environnementale.

Le diagnostic va au delà de la seule évaluation. Il permet à l’acquéreur de recueillir des informations plus complètes sur l’entreprise comme celles relatives à son secteur d’activité. Il dégage ses forces et ses faiblesses mais aussi les opportunités et menaces pour l’entreprise.

Ce sont ces différentes analyses qui aideront l’acquéreur à prendre la bonne décision.

Diagnostic financier

Le diagnostic financier prend en compte les éléments chiffrés qui caractérisent l’entreprise. Le bilan, le compte de résultat, les annexes mais aussi les rapports de gestion et les ratios financiers seront des appuis fondamentaux.

Ces documents permettent de connaître l’évolution du chiffre d’affaires, le niveau de la trésorerie et des créances. Ils informent sur le détail des dettes contractées et sur la capacité de l’entreprise à les rembourser. Ils donnent une photographie de la performance de l’entreprise et mettent en lumière ses points forts, ses fragilités et permettent de dégager ses perspectives.

Diverses questions peuvent également être posées à cette occasion :

  • L’entreprise a-t-elle reçu ou reçoit-elle des subventions ?
  • Comment le dirigeant se rémunère-t-il et à quelle hauteur ?
  • L’entreprise est-elle propriétaire de ses murs ou loue-t-elle ses locaux à une SCI (Société Civile Immobilière) appartenant aux actionnaires ?

Diagnostic social

Celui-ci permet à l’acquéreur d’obtenir des informations sur la situation de ses futurs collaborateurs. Les deux parties peuvent ainsi décider du maintien des contrats de travail des salariés (si ces derniers le souhaitent évidemment) ou non.

Il permet en outre de comprendre la situation sociale dans laquelle l’entreprise se trouve. Elle fera apparaître l’exitance de confits potentiels ou encore de litiges prud’hommaux dont il faudra tenir compte.

Avec ce diagnostic, c’est la possibilité d’identifier les salariés qui approchent l’âge de la retraite pour préparer leur remplacement.

C’est enfin le moyen de s’assurer que toutes les provisions financières liées à leur départ sont bien prises en compte.

Diagnostic juridique

Son objet est d’identifier et de vérifier le statut des contrats qui existent dans l’entreprise : contrats de travail, contrat(s) de bail, contrat(s) d’assurance, contrats avec les fournisseurs et les clients.

Il a pour but d’examiner leur adéquation et de leur conformité avec l’activité envisagée et de juger de leur pérennité.

La prise en compte de la législation et des règles qui régissent l’activité de l’entreprise et ses contrats est essentielle dans le cadre d’une reprise. Ne pas le faire peut conduire à de graves déconvenues ultérieures.

Diagnostic des moyens opérationnels et humains

Ce diagnostic va apporter d’importantes précisions à l’acquéreur. Il indique la nature, la quantité et la qualité des moyens opérationnels mis en œuvre par l’entreprise pour exercer son activité et atteindre ses objectifs.

Les immobilisations disponibles et leur emplacement exact dans l’entreprise doivent être contrôlés. Leur ancienneté, leur productivité, leur niveau de maintenance et de vétusté doivent être vérifiés. Il faudra alors identifier et planifier les éventuels remplacements et tenir compte des conséquences financières.

Avec ce diagnostic, l’acquéreur prend aussi connaissance des moyens humains dont il disposera à l’issue de la reprise. Cela concerne les salariés et/ou les intérimaires qui évoluent dans l’entreprise, les postes occupés et le niveau de qualification. Il donne enfin des précisions sur les rémunérations et la moyenne d’âge des employés.

Diagnostic environnemental

Aujourd’hui, toutes les entreprises font face aux enjeux environnementaux. Elles sont de plus en plus jugées sur leur respect de la réglementation et sur leur empreinte écologique.

Ce dernier diagnostic fait état de leur conformité avec les normes édictées pour leur activité (activité classifiée ou polluante) et du niveau de sécurité et de bien être de leurs salariés.

A titre d’exemple, l’acquéreur devra s’attacher à la juste application des conditions de travail pour les employés. Il devra aussi valider le respect des normes en matière d’hygiène et de sécurité. Enfin, la mise en place ou non de systèmes de réduction des déchets ou de limitation des émissions de gaz à effet de serre seront des éléments à prendre en considération.

En conclusion, retenons que cette phase de diagnostic est essentielle lors de l’acquisition d’une entreprise. C’est une des étapes importantes qui vous permettra de confirmer ou pas la poursuite de votre projet de reprise.

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Quelle est la valorisation de mon fonds de commerce?

Combien vaut mon magasin d'optique
Quelle est la valeur de mon commerce?

La valorisation du fonds de commerce peut se baser sur le chiffre d’affaires des 3 dernières années. Les experts comptables utilisent cette méthodologie On y applique un coefficient pondérateur par type d’activité.

La valorisation financière et comptable sert de base pour fixer le prix de cession.

L’estimation fournie s’ajuste des facteurs qui vont augmenter ou diminuer les prix de vente du commerce. L’emplacement est un facteur essentiel. en fonction de la localisation on affinera la valeur de cession. Il fait partie des critère d’exploitation

Quels sont les composants du fonds de commerce?

Les éléments d’actifs qui constituent le FDC sont :

la clientèle (fichier) le droit au bail, le matériel, la notoriété de l’enseigne si elle est locale, régionales, nationale, le site internet, les contrats, machines.

Le stock ne fait pas partie du fonds : évaluation à part. Il fera quand même partie de la valeur de rachat avec un audit propre.

La valeur de rachat peut être décomposée de la valeur de chacun des éléments.

Critères de négociation du fonds acheteur vendeur:

Pour vous faire une offre l’acheteur va vous demander votre bail et la date d’échéance. Va-t-il pouvoir le renégocier? Quelle est valeur du droit au bail s’il y en a un?

Le repreneur va venir visiter votre local pour vérifier l’état, la mise en conformité l’accessibilité, le diagnostic amiante. Va-t-il devoir faire des travaux? Quel en sera la montant?

Pour l’exploitation du commerce, le listing des machines ou outils avec les contrats de maintenance et d’entretien est à joindre afin de provisionner le montant des réparations ou remplacement à faire sur l’année à venir.

Le successeur reprend les contrats de travail avec le fonds. Qui est l’homme clef? Si c’est le dirigeant qui part à la retraite qui est son successeur?

La valeur des marchandises est un élément de négociation dont il faut fixer le montant au plus tôt. C’est souvent un point d’accrochage entre cédant et repreneur

Obligation d’information des parties des évolutions 2020 et à venir sur 2021

Toute information doit être transmise sur l’évolution par exemple de la réglementation, l’implantation d’un concurrent.

Il en est de même sur l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19 qui aura une influence sur le prix de cession en fonction du secteur concerné en fonction de l’effet du confinement, couvre feu. On pense en particulier à la valorisation d’un restaurant.

Comment calcule t-on le prix net vendeur?

Une fois le prix de vente fixé entre acquéreur et repreneur le prix net vente est le prix de vente négocié moins les frais dont intermédiation, acte, main levée et le passif à liquider. Le prix de le cession est ensuite mis sous séquestre jusqu’à 5 mois. La durée de mise sous séquestre descend à 3 mois dès paiement des créanciers.

Le constat AVALOR :

Avec la crise sanitaire, la seul évaluation par le CA a ses limites. La tendance tend à la valorisation par l’exploitation. On combine les 5 méthodologies données par BERCY et son guide. Sur ces 5 méthodes deux sont plus particulièrement prises en compte. La valorisation par la méthode de l’EBE (fourchette de prix) et la valorisation par la méthode de la CAF (fourchette par le financement, la capacité de l’entreprise à rembourser sa dette) . Des retraitements comptables s’ appliquent comme celui du salaire du dirigeant.

Plus value Exonération

Lors de la cession de titres ou de parts sociales détenues dans une entreprise soumise à l’IS, il y a exonération d’impôt sur les PV résultant de la cession pour les premiers 500 000€ de Plus values réalisés.

Exonération des plus values

Seuil des 500 k€ de plus value

Cela veut dire que jusqu’à 500 000€ de PV, il n’y a pas d’impôt sur le revenu à payer par le cédant (12,8%). En revanche, les contributions sociales (17,2%) restent dues dès le premier euro de Plus values.

Au-delà des premiers 500 000€ de PV, l’impôt de 12,8% est dû en plus des contributions sociales.

Conditions à remplir pour bénéficier de l’exonération

Il y a plusieurs conditions à remplir pour en bénéficier, notamment :

–         Le cédant doit vendre la totalité de ses parts sociales ou titres

–         Il ne doit plus exercer d’activité dans l’entreprise après la cession (activité salariée ou mandat social)

–         La cession doit intervenir dans les deux ans maximum autour de la date de départ en retraite

Exemples pour mieux comprendre le mécanisme d’exonération de la plus value

–         Si le départ à la retraite intervient avant la cession. Par exemple le 01/12/2020, l’exonération est valable pour toute cession intervenant entre le 01/12/2020 et le 30/11/2022

–         Si le départ à la retraite n’est pas effectif lors de la cession et que celle-ci intervient par exemple le 01/12/2020, la prise de retraite (date officielle de prise de retraite  telle que figurant dans la notification de retraite émise par la CNAV) doit intervenir au plus tard le 30/11/2022

Pour plus de détail :

Exonération de plus-values lors du départ à la retraite du dirigeant (cci-paris-idf.fr)

Les bons conseils de Stéphane LE DUC pour le calcul de la plus value

Pour calculer la valeur de votre entreprise en vue de connaître le montant de votre plus value nous vous invitons à utiliser notre outil de valorisation flash

Idem pour la valeur de votre fonds de commerce vous pouvez aussi le faire en ligne et avoir une réponse instantannée

Cher Cédant pour votre cas particulier, je suggère un RDV ultérieur avec son avocat ou son notaire pour examiner sa situation fiscale personnelle

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Stéphane LE DUC Dirigeant et fondateur de la société AVALOR