Lorsqu’un dirigeant souhaite céder sa société, il peut le faire d’une autre façon que celle classique (c’est-à-dire où le cédant procède lui-même à la vente de sa société).
En effet, il existe un dispositif appelé l’apport-cession, il consiste à la création par le cédant d’une holding soumise à l’IS qui détient le contrôle et cette dernière par la suite procède à la vente de la société.
Autrement dit, c’est lorsque le cédant crée une holding, ensuite la holding se charge de la cession de la société ou des parts sociales/titres.
Après la cession, il peut réinvestir les fonds directement dans une activité rentable ou attendre plus tard pour le faire.
Les professionnels de la cession et transmission d’entreprises conseillent au cédant dans un premier temps de mettre cette somme dans une holding et par la suite cette holding va procéder à la cession des parts du cédant au repreneur.
Avantages de l’apport-cession :
Cette opération présente de nombreux avantages :
- Premièrement, le repreneur ne paie pas de droits d’enregistrement.
- Ensuite, la plus-value réalisée dans le cadre de cet apport bénéficie d’un report d’imposition (le cédant ayant investi dans la holding qui ensuite procède à la vente réalise des bénéfices, cette plus-value n’est pas soumise directement à l’IS).
Qu’est-ce que le report d’impôts ?
C’est tout simplement, le fait de ne pas payer l’impôt immédiatement sur la plus-value réalisée mais de le faire ultérieurement.
- Lorsque vous procédez à la cession des titres de la holding, la plus-value est immédiatement imposable ;
- Deuxième situation, lorsque la holding cède les titres dans les trois années qui suivent l’apport, alors la plus-value est payée à condition que 60% du prix de cession soit réinvesti dans une activité opérationnelle dans les 24 mois qui suivent la cession.
Que se passe-t-il si vous ne faites rien avant ce délai ?
Deux cas se présentent également:
- Soit la holding procède immédiatement à la cession (elle ne réalisera pas alors de plus-value et sans plus-value il n’y a pas d’imposition).
- Soit pendant la première année ou les deux ans qui suivent, elle réalise une plus-value taxée au taux normal de 25%.
Le cédant-apporteur voit donc son report d’imposition disparaitre à la suite de cette cession. Il a donc les deux options citées au-dessus pour bénéficier pleinement du report d’impôts.
Mais il faut noter que lorsque la holding réinvestit dans une activité rentable, il est nécessaire qu’elle ait le contrôle de la société nouvellement acquise.
Autres solutions, il faut acquérir des parts d’un FCP (Fonds Commun de Placement) ou de sociétés de capital risque.
Que se passe t-il après trois années de détention ?
La holding cède des titres de participation qui bénéficient d’une exonération, taxation à l’IS de 3%.
Dans ce cas, le cédant-apporteur est libre de réinvestir dans l’activité ou le projet qui lui convient.
Il est donc clair que si les gens se tournent vers l’apport-cession c’est pour bénéficier du dispositif du report d’impôts.
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Salamata DIALLO
