Catégorie : CONSEIL EN EVALUATION

Lors de la création d’une société ou à l’occasion d’une augmentation de capital, le capital social peut être constitué par deux types d’apports : les apports en numéraire et les apports en nature. Si les apports en numéraire, correspondant à des sommes d’argent, sont facilement vérifiables, les apports en nature, qui concernent des biens matériels ou immatériels, nécessitent une évaluation rigoureuse. C’est dans ce cadre qu’intervient le commissaire aux apports, professionnel indépendant chargé de garantir l’équité et la justesse de cette évaluation.

1. Comprendre les apports en numéraire et en nature

• Apport en numéraire : une évaluation objective

L’apport en numéraire consiste en un versement d’argent sur le compte bancaire de la société en formation. Son évaluation est immédiate et incontestable : il suffit de vérifier le dépôt effectif des fonds, attesté par un certificat bancaire. Aucun contrôle supplémentaire n’est requis, car la somme est définie de manière précise et vérifiable.

• Apport en nature : une évaluation technique et experte

L’apport en nature concerne tout bien autre que de l’argent : biens immobiliers, matériel, brevets, parts sociales d’autres sociétés, stocks, etc. Ces éléments n’ont pas de valeur intrinsèque universelle et leur estimation repose sur des critères spécifiques. Une évaluation erronée pourrait créer des déséquilibres entre les associés ou actionnaires, d’où la nécessité d’une expertise impartiale.

2. La mission du commissaire aux apports : évaluer les apports en nature

Le commissaire aux apports est mandaté pour vérifier et attester la valeur des apports en nature. Son rôle est essentiel pour garantir l’équité entre les associés et assurer une répartition du capital conforme à la réalité économique.

Le commissaire aux apports procède donc à :

• Une évaluation indépendante des apports en nature afin d’attester de leur valeur réelle.
• Une analyse des biens apportés, qu’il s’agisse d’actifs matériels (immeubles, machines) ou immatériels (brevets, fonds de commerce).
• L’élaboration d’un rapport détaillé, exposant les méthodes d’évaluation employées, les résultats obtenus et d’éventuelles réserves si des incohérences sont constatées.

Le commissaire aux apports intervient exclusivement sur les apports en nature. Les apports en numéraire, étant directement vérifiables par le biais des documents bancaires, ne requièrent pas son intervention.

3. La protection des associés et des tiers

L’intervention du commissaire aux apports répond à un impératif de transparence et de sécurité. Une mauvaise évaluation des apports en nature peut entraîner des conséquences préjudiciables, telles que :

• Une surévaluation des biens permettant à un apporteur d’obtenir une part exagérée du capital au détriment des autres associés.
• Une sous-évaluation injustifiée, portant préjudice à l’apporteur et biaisant la valorisation de la société.
• Des répercussions sur la solvabilité de l’entreprise, qui peut se retrouver fragilisée si ses actifs sont mal estimés.

Le commissaire aux apports garantit ainsi une évaluation impartiale et précise, prévenant tout risque de litige et renforçant la confiance des partenaires et investisseurs.

4. Une sécurité juridique renforcée

Au-delà de l’évaluation économique, le commissaire aux apports joue un rôle clé dans la sécurité juridique de l’opération. Son rapport constitue une preuve de la sincérité des apports en nature et assure la conformité de la constitution de la société avec la réglementation en vigueur.

Une évaluation erronée pourrait en effet entraîner :

• Des contestations judiciaires mettant en cause la validité des actes constitutifs de la société.
• Des redressements fiscaux, notamment en cas de sous-évaluation intentionnelle d’actifs.
• Une instabilité entre les associés, nuisible à la gouvernance et au développement de l’entreprise.

Ainsi, le recours à un commissaire aux apports constitue une garantie de conformité et de transparence, tant sur le plan juridique que financier.

Conclusion

Le commissaire aux apports joue un rôle fondamental dans la constitution d’une société faisant appel à des apports en nature. Son expertise permet d’assurer une évaluation juste et équitable, protégeant ainsi les intérêts des associés, des investisseurs et des tiers. Tandis que les apports en numéraire sont directement vérifiables, les apports en nature requièrent une analyse approfondie pour éviter tout risque de surévaluation ou de sous-évaluation.

Notre équipe est à votre disposition pour vous accompagner dans vos opérations d’apports en capital et vous garantir un processus conforme aux exigences réglementaires.

Pour plus d’informations sur les missions d’opérations capitalistiques, consultez notre site BUNDLES, dédié aux commissariats aux apports, transformations, fusions et pactes Dutreil.

Marc-Olivier CAFFIER

Expert-Comptable & Commissaire aux comptes Cabinet MO3C

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Valorisation des fonds de commerce : L’importance du séquestre du prix de cession (Partie 1)

Valorisation des fonds de commerce : L’importance du séquestre du prix de cession (Partie 2)

Suite à la parution de la nouvelle loi du 29 Novembre 2023 visant la mise en place d’un système de partage de la valeur de l’entreprise avec les salariés, un second projet de décret viendra préciser les modalités de dispositif.

Plan de partage de la valorisation de l’entreprise : informations aux salariés et affectation sur un plan d’épargne

Selon le projet de décret, les entreprises dotées d’un plan d’épargne devront informer les salariés des sommes versées en application du plan via une fiche distincte du bulletin de paie. Cette fiche mentionnera :

• Le montant de référence attribué à chaque salarié, ainsi que le critère de modulation appliqué, le cas échéant ;
• Le montant de la prime attribuée au salarié ;
• La retenue au titre de la CSG-CRDS ;
• La possibilité d’affecter la somme sur un plan d’épargne (PEE ou PER) ;
• Le délai pour demander cette affectation ;
• Le délai à partir duquel les droits issus de cet investissement sont négociables ou exigibles, ainsi que les cas où ces droits peuvent être exceptionnellement liquidés ou transférés avant ce délai ;
• Une note en annexe rappelant les règles de calcul et de modulation du montant de référence prévues par le plan.

Les salariés disposeront d’un délai de 15 jours à compter de la réception de la fiche pour demander l’affectation des sommes sur un PEE ou un PER.

En cas de départ du salarié

Si un salarié quitte l’entreprise après l’expiration du délai de 3 ans mais avant le calcul et le versement de la prime, l’employeur devra lui demander son adresse et toute mise à jour de celle-ci. Si le salarié reste injoignable, les sommes lui revenant seront tenues à sa disposition pendant un an à compter de la date limite de versement de la prime. Passé ce délai, le salarié devra s’adresser à la Caisse des dépôts.

Pour bénéficier des exonérations, l’accord doit être déposé auprès de l’administration via la plateforme de téléprocédure « TéléAccord », avec la version signée par les parties.

Si le plan est mis en place par accord collectif, il faudra également déposer :

• Une copie du courrier ou récépissé daté de notification du texte à toutes les organisations représentatives ;
• Le procès-verbal des résultats du vote pour les accords soumis à l’approbation des salariés.

L’administration dispose de 3 mois à compter de la réception du dossier complet pour demander le retrait ou la modification des clauses contraires à la législation.

Consulter l’article de loi du 29 Novembre 2023