La Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) : Un outil stratégique pour la Transmission d’Entreprises

Transmission Universelle du Patrimoine – Avalor

Dans un environnement économique où les entreprises doivent souvent se réorganiser ou se transmettre, la transmission universelle de patrimoine (TUP) s’impose comme une solution efficace et adaptée.

Ce dispositif juridique permet de transférer l’ensemble des actifs et passifs d’une entité à une autre de manière simplifiée. Souvent utilisé dans les contextes de restructuration ou de transmission d’entreprises, il présente de nombreux avantages tout en comportant certains risques.

Cet article propose une analyse détaillée pour mieux comprendre les modalités, les bénéfices mais aussi les enjeux de la transmission universelle de patrimoine (TUP).

1. Qu’est-ce que la transmission universelle de patrimoine ?

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une opération par laquelle tous les biens, droits, obligations et contrats attachés à une entité juridique (une société) sont automatiquement transmis à une autre entité sans qu’il soit nécessaire de procéder à une cession individuelle des éléments constitutifs du patrimoine. Cette transmission est régie par des dispositions spécifiques du Code civil ou du Code de commerce, selon le pays.

La transmission universelle du patrimoine s’applique si et seulement si deux conditions sont réunies :

  • La société a un seul associé
  • Cet associé unique est une société (personne morale)

En France, l’article 1844-5 du Code civil prévoit que, lors de la dissolution sans liquidation d’une société unipersonnelle (comme une EURL ou une SASU), l’intégralité du patrimoine est transmise à l’associé unique.

2. Les modalités de la transmission universelle du patrimoine

a. Les Conditions Juridiques

Les conditions nécessaires pour réaliser une transmission de patrimoine :

  • Existence d’un acte juridique : La TUP doit être prévue par une décision formelle, rédiger un procès-verbal de dissolution.
  • Formaliser la dissolution sans liquidation : Contrairement à une dissolution classique, pour la TUP, les actifs et passifs sont directement transmis sans procéder à une cession des biens. La dissolution est publiée dans une annonce légale et la déclaration est déposée dans un guichet des formalités des entreprises.
  • Transparence et information : Obligation d’informer les créanciers qui disposent, dans certains cas, d’un droit d’opposition. Le délai étant de 30 jours dès la publication par le BODACC de la dissolution.

b. Les Effets du Transfert

Ensuite, les effets de la TUP sont immédiats et globaux :

  • Transmission automatique : Tous les éléments du patrimoine (matériels, immatériels, actifs, passifs) passent à la nouvelle entité sans formalités additionnelles.
  • Maintien des contrats : Les contrats en cours (baux, assurances, partenariats) continuent à produire leurs effets sous la responsabilité du bénéficiaire.

3. Les Avantages de la TUP

a. Simplification de la Transmission

D’une part, la TUP permet une transmission rapide et efficace. Plutôt que de réaliser une cession distincte pour chaque élément du patrimoine. Cela réduit significativement les délais et les coûts liés aux procédures administratives.

b. Optimisation Fiscale

D’autre part, la TUP peut offrir des avantages fiscaux non négligeables. Par exemple, en cas de fusion ou de restructuration, certains régimes fiscaux permettent de différer l’imposition des plus-values.

c. Continuité Juridique

Enfin, cette méthode garantit une continuité dans la gestion des activités. Les partenaires commerciaux et les employés ne subissent pas d’interruption, ce qui préserve la stabilité de l’entreprise.

4. Les Limites et Risques de la TUP

a. Opposition des Créanciers

Tout d’abord, les créanciers peuvent exercer un droit d’opposition s’ils estiment que l’opération met en péril le remboursement de leurs créances. Cette opposition peut retarder ou compliquer le transfert.

b. Transfert des Passifs

Ensuite, la TUP implique également la transmission des passifs. Le bénéficiaire devient responsable des dettes et obligations contractées par l’entité dissoute, ce qui peut représenter un risque financier significatif.

c. Complexité Juridique

Enfin, bien que simplifiant certains aspects, la TUP nécessite une expertise juridique et fiscale pour éviter les litiges ou erreurs dans l’évaluation des actifs et passifs.

5. Mise en Œuvre Pratique

Les étapes à suivre pour la transmission universelle de patrimoine :

a. Préparation Juridique

Tout d’abord, il est essentiel de consulter un avocat ou un notaire pour rédiger les actes juridiques nécessaires et garantir la conformité avec la réglementation en vigueur.

b. Information des Parties Prenantes

Il faut informer les parties concernées ( associés, créanciers, partenaires) de l’opération et des conséquences prévues. Cela inclut souvent une publication légale pour informer le public.

c. Enregistrement et Formalités

Enfin, l’enregistrement de l’opération se fait auprès des autorités compétentes (registre du commerce, services fiscaux). Ces formalités permettent d’officialiser le transfert.

En conclusion, la transmission universelle de patrimoine est un outil puissant pour la transmission ou la restructuration d’une entreprise. S’il offre des avantages indéniables en termes de simplification et de continuité, il requiert toutefois une préparation minutieuse pour anticiper les risques et respecter les obligations légales.

Avec un accompagnement juridique adapté, la TUP peut devenir un levier stratégique pour optimiser la gestion patrimoniale et assurer une transition fluide. II faut également noter qu’il est désormais obligatoire de publier au BODACC toute dissolution de société par la procédure de la transmission universelle du patrimoine.

Contactez notre équipe pour vous accompagner dans vos démarches.

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Liens utiles :

Publication au BODACC de la dissolution donnant lieu à une procédure de transmission universelle du patrimoine

Article 1844-5 du Code civil

Par Salamata Diallo

Bonne nouvelle pour les entrepreneurs

Le gouvernement a mis en place une plateforme d’aide pour les entrepreneurs : Entreprendre.Service-Public.fr. Ce site officiel facilite les démarches administratives à effectuer pour une entreprise. De la création à la clôture vous avez tous les éléments nécessaires pour la réussite de votre projet.

Dorénavant, tout est simplifié, à votre disposition toutes les informations sur les étapes de vie d’une entreprise sur un seul et même site.

Ces étapes sont entre autres :

1. Création d’entreprise:

Toute la préparation relative à la création d’entreprise : choix de la forme juridique, dénomination sociale, protection de votre idée et de vos produits. Ensuite, la détermination de la nature de l’activité, la recherche de financements, accompagnement pour la création, etc. Enfin, vous trouverez également des solutions pour :

  • L’immatriculation ;
  • L’assurance ;
  • L’ouverture de compte bancaire ;
  • La préparation des documents commerciaux ;
  • La mise en place des registres obligatoires de l’entreprise, etc.

2. Reprise d’entreprise :

Dans le cas où vous optez pour une reprise d’entreprise ou de fonds de commerce, vous pouvez vous faire accompagner par des professionnels pour :

  • La mise en place du projet et ciblage du type d’entreprise à reprendre ;
  • Le diagnostic de l’entreprise à reprendre ;
  • L’évaluation de l’entreprise à reprendre ;
  • La rédaction de la lettre d’intention d’achat ;
  • La recherche de financement ;
  • La négociation, rédaction et signature de l’acte de cession.

3. Gestion d’entreprise :

La réussite d’une activité est basée sur une bonne gestion. Sur le site, vous trouverez tous les éléments sur la gestion de votre entreprise.

  • Gestion des salariés (procédure d’embauche, déclaration des salariés) ;
  • Rémunération de l’entrepreneur ou du dirigeant (conditions différentes selon votre statut) ;
  • Changements dans l’entreprise (changement de nom, de dirigeant, de forme juridique ou de siège social, modification des statuts, etc.) ;
  • Fiscalité et cotisations (connaissance de la fiscalité des micro-entreprises et des cotisations sociales auprès des organismes sociaux tels que l’Urssaf, etc.).

4. Développement de l’entreprise :

Toutefois, une bonne gestion conduit au développement de votre entreprise. Cette étape consiste à l’agrandissement de votre entreprise au niveau national et international.

  • Faire connaitre son entreprise ;
  • Attirer de nouveaux clients ;
  • Ajouter des activités supplémentaires.

5. Clôture de l’entreprise:

Par ailleurs, concernant la clôture, vous trouverez tout ce qui concerne :

  • La cessation temporaire ou définitive ;
  • La liquidation judiciaire ;
  • La dissolution automatique de la société.

6. Transmission de votre entreprise ou fonds de commerce :

Identifier en amont votre statut à savoir associé ou entrepreneur individuel.

  • Préparation de la transmission ;
  • Choix du mode de cession ;
  • Sélection du repreneur.

7. Ce n’est pas tout, sur ce site vous avez accès à plusieurs démarches et outils. :

  • Les démarches en ligne sur les formalités des entreprises ;
  • La consultation du calendrier fiscal ;
  • Des simulateurs pour le calcul des cotisations sociales, de l’indemnisation (en cas d’activité partielle) ou vos revenus en tant que micro-entrepreneur.

Pour terminer, il est conseillé de bien se préparer avant d’entamer un projet de création ou de reprise. Se renseigner et se faire accompagner par les professionnels du métier.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur Entreprendre.Service-Public.fr

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Salamata DIALLO

La région Auvergne-Rhône-Alpes, 2ème leader sur le marché des cessions-acquisitions !

Cessions-acquisitions

Voici quelques chiffres clés :

  • 167 cessions-acquisitions
  • 15% de toutes les transactions en France métropolitaine
  • 100 opérations sur des sociétés d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros
  • 47 opérations réalisées dans le domaine des technologies, des médias et des télécommunications
  • 25% des acquéreurs sont des fonds d´investissement

Ces chiffres sont tirés du Panorama 2022 publié par In Extenso et Epsilon Research. Ils reflètent le dynamisme croissant de la région Auvergne-Rhône-Alpes.

Auvergne-Rhône-Alpes maintient sa deuxième position en termes de nombre de transactions enregistrées. Avec 167 cessions-acquisitions recensées l’année dernière, soit 15 % de toutes les transactions en France métropolitaine. Même dans le contexte actuel plutôt défavorable, Auvergne-Rhône-Alpes conserve une dynamique solide en matière de fusions et acquisitions. De plus, le nombre de cessions d’entreprises recensées reste stable par rapport à 2021.

Un autre fait notable est que la majorité des acquisitions réalisées en 2022 ont porté sur des sociétés valorisées entre 5 et 50 millions d’euros. La région a enregistré 100 opérations d’une valeur supérieure à 5 millions d’euros.

Pour ce qui en est des secteurs d’activité, le secteur des technologies, des médias et des télécommunications (TMT) se positionne largement en tête. Au total, 47 opérations réalisées dans ce domaine dont plus d’un tiers dans le domaine des logiciels. Auvergne-Rhône-Alpes se distingue par la vitalité et l’attrait des entreprises technologiques présentes sur son territoire, selon les commentaires de Christophe Del Toso, directeur associé d’In Extenso Finance.

Côté acquéreur :

Trois acquisitions sur quatre sont réalisées par des sociétés cotées en bourse ou non. Cependant, la part des fonds d’investissement dans les transactions est en forte progression, atteignant 25 %, contre 16 % en 2021. Cette tendance est supérieure à la moyenne nationale qui se situe à 22 %.

Côté vendeur :

En 2021, les fonds d’investissement ne représentaient que 8 % des vendeurs. Cependant, l’année dernière, ils ont mené une stratégie active de cession de leurs participations dans la région. Ils représentent ainsi en 2022 21 % des vendeurs.

Auvergne-Rhône-Alpes conserve sa deuxième place en termes de transactions en France. Les secteurs des technologies, des médias et des télécommunications (TMT) se démarquent. La part croissante des fonds d’investissement dans les transactions témoigne de l’attrait continu de la région pour les investisseurs. La dynamique positive de la région en matière d’activités de fusion et acquisition se maintient.

À noter également, B-APPLI a racheté Pepper Bay, une entreprise bretonne du secteur de la TMT. Ainsi que My Spa qui a racheté le groupe EMALEXENCE, une société de Provence-Alpes côte d’azur, du secteur de la santé et la pharma. AVALOR a eu le plaisir de conseiller et accompagner les dirigeants de ces deux entreprises dans le processus de valorisation de leur société.

Pour voir le Panorama annuel des cessions & acquisitions de PME par In Extenso Finance

Par Eva PONSOT

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Diagnostic d’une entreprise à reprendre

Les mesures pour faciliter la transmission d´entreprise

Diagnostic d’une entreprise à reprendre

Diagnostic entreprise

Faire le diagnostic d’une entreprise consiste à réaliser une étude approfondie de l’entreprise en tenant compte de facteurs internes et externes. Cette étude se fait avec le concours de professionnels.

Lors d’une acquisition d’entreprise, son diagnostic est nécessaire et s’effectue avant ou après la première évaluation de l’entreprise. Il permet ainsi au repreneur d’avoir une vision claire et précise sur sa future acquisition.

Le diagnostic d’une entreprise se fait dans plusieurs cas :

  • Lorsque le dirigeant ou un des actionnaires souhaite connaitre la situation de son entreprise dans un domaine précis ou dans le cadre d’un projet de cession ;
  • Lorsqu’un repreneur s’intéresse au rachat de la société ;
  • Lors d’opérations de fusion-acquisition.

Lors du rachat d’une entreprise ou du rachat partiel de titres ou de parts sociales, il est nécessaire de « très bien » connaitre la société que l’on souhaite acquérir ou dans laquelle on souhaite entrer avant de signer tout engagement.

L’acquéreur doit se poser plusieurs questions sur la société à reprendre. Il est conseillé de faire plusieurs analyses : financière, sociale, juridique, opérationnelle et environnementale.

Le diagnostic va au delà de la seule évaluation de l’entreprise. Il permet à l’acquéreur de recueillir des informations plus complètes sur l’entreprise comme celles relatives à son secteur d’activité. Il dégage ses forces et ses faiblesses mais aussi les opportunités et menaces pour l’entreprise.

Ce sont ces différentes analyses qui aideront l’acquéreur à prendre la bonne décision.

Diagnostic financier

Le diagnostic financier prend en compte les éléments chiffrés qui caractérisent l’entreprise. Le bilan, le compte de résultat, les annexes mais aussi les rapports de gestion et les ratios financiers seront des appuis fondamentaux.

Ces documents permettent de connaître l’évolution du chiffre d’affaires, le niveau de la trésorerie et des créances. Ils informent sur le détail des dettes contractées et sur la capacité de l’entreprise à les rembourser. Ils donnent une photographie de la performance de l’entreprise et mettent en lumière ses points forts, ses fragilités et permettent de dégager ses perspectives.

Diverses questions peuvent également être posées à cette occasion :

  • L’entreprise a-t-elle reçu ou reçoit-elle des subventions ?
  • Comment le dirigeant se rémunère-t-il et à quelle hauteur ?
  • L’entreprise est-elle propriétaire de ses murs ou loue-t-elle ses locaux à une SCI (Société Civile Immobilière) appartenant aux actionnaires ?

Diagnostic social

Celui-ci permet à l’acquéreur d’obtenir des informations sur la situation de ses futurs collaborateurs. Les deux parties peuvent ainsi décider du maintien des contrats de travail des salariés (si ces derniers le souhaitent évidemment) ou non.

En outre, il permet de comprendre la situation sociale dans laquelle l’entreprise se trouve. Elle fera apparaître l’existence de confits potentiels ou encore de litiges prud’hommaux dont il faudra tenir compte.

Avec ce diagnostic, c’est la possibilité d’identifier les salariés qui approchent l’âge de la retraite pour préparer leur remplacement. Article sur le départ à la retraite

Enfin, c’est enfin le moyen de s’assurer que toutes les provisions financières liées à leur départ sont bien prises en compte.

Diagnostic juridique

Son objet est d’identifier et de vérifier le statut des contrats qui existent dans l’entreprise : contrats de travail, contrat(s) de bail, contrat(s) d’assurance, contrats avec les fournisseurs et les clients.

Il a pour but d’examiner leur adéquation et de leur conformité avec l’activité envisagée et de juger de leur pérennité.

La prise en compte de la législation et des règles qui régissent l’activité de l’entreprise et ses contrats est essentielle dans le cadre d’une reprise. Ne pas le faire peut conduire à de graves déconvenues ultérieures.

Diagnostic des moyens opérationnels et humains

Ce diagnostic va apporter d’importantes précisions à l’acquéreur. Il indique la nature, la quantité et la qualité des moyens opérationnels mis en œuvre par l’entreprise pour exercer son activité et atteindre ses objectifs.

Les immobilisations disponibles et leur emplacement exact dans l’entreprise doivent être contrôlés. Leur ancienneté, leur productivité, leur niveau de maintenance et de vétusté doivent être vérifiés. Il faudra alors identifier et planifier les éventuels remplacements et tenir compte des conséquences financières.

Avec ce diagnostic, l’acquéreur prend aussi connaissance des moyens humains dont il disposera à l’issue de la reprise. Cela concerne les salariés et/ou les intérimaires qui évoluent dans l’entreprise, les postes occupés et le niveau de qualification. Il donne enfin des précisions sur les rémunérations et la moyenne d’âge des employés.

Diagnostic environnemental

Aujourd’hui, toutes les entreprises font face aux enjeux environnementaux. Elles sont de plus en plus jugées sur leur respect de la réglementation et sur leur empreinte écologique.

Ce dernier diagnostic fait état de leur conformité avec les normes édictées pour leur activité (activité classifiée ou polluante) et du niveau de sécurité et de bien être de leurs salariés.

A titre d’exemple, l’acquéreur devra s’attacher à la juste application des conditions de travail pour les employés. Il devra aussi valider le respect des normes en matière d’hygiène et de sécurité. Enfin, la mise en place ou non de systèmes de réduction des déchets ou de limitation des émissions de gaz à effet de serre seront des éléments à prendre en considération.

En conclusion, retenons que cette phase de diagnostic est essentielle lors de l’acquisition d’une entreprise. C’est une des étapes importantes qui vous permettra de confirmer ou pas la poursuite de votre projet de reprise.

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Salamata DIALLO