La crise sanitaire a impacté en général l’économie et particulièrement le secteur de la cession des fonds de commerce et des entreprises TPE/PME. Le secteur de la vente d’entreprise enregistre une tendance à la baisse.
En 2020, on observe une baisse des transactions (5320) de 10,5% et une augmentation du prix moyen 198 000 euros en 2020. Contrairement à 185 000 euros en 2018/2019.
Avant toute cession d’entreprise, il faut passer par la première étape qui est indispensable, la valorisation d’entreprise ou fonds de commerce. Une étape indispensable pour bien connaitre le prix de son entreprise ou fonds de commerce.
Aujourd’hui, l’âge moyen des vendeurs est de 53 ans, ce qui est plus par rapport aux années antérieures où ils avaient la cinquantaine. Contrairement à l’acheteur qui lui, a un âge compris entre 42-43 ans.
Cet écart peut s’expliquer du fait que les vendeurs se préparent pour leur départ à la retraite tandis que la plupart des acheteurs abandonnent des postes dans des entreprises pour diriger leur propre affaire et par la suite à leur tour, ils se préparent pour la retraite.
Les étapes transmission d’entreprise ou de commerce
Vous avez un projet de transmission d’entreprise ou de commerce ? La connaissance des étapes de la transmission d’entreprise ou de commerce est primordiale pour mener à bien votre projet.
Vous souhaitez vous lancer dans ce projet d’acquisition ou de reprise mais vous ne savez pas par où commencer ? Le projet de rachat ou de vente d’entreprise n’est pas chose aisée car il demande un minimum d’étapes essentielles à suivre et ce dans un ordre bien structuré. Les étapes de la transmission d’entreprise ou de commerce qu’il faut absolument connaitre vous sont détaillés afin de vous permettre de bien mener à terme votre projet.
Les étapes de la transmission d’entreprise ou commerce peuvent être vues depuis les deux côtés, du côté cédant ensuite du côté repreneur :
1. Du côté cédant
Lorsqu’une personne souhaite vendre une entreprise ou un commerce, la première chose à faire est son estimation. Elle permet d’avoir une fourchette de prix dans laquelle est comprise la valeur de votre société.
La détermination du prix peut être revue à la hausse ou à la baisse par le vendeur selon différents critères qui sont les suivants :
Fourchette haute, par exemple lorsqu’il existe des clients récurrents (portefeuille fidèle et renouvelé).
Fourchette basse, lorsque l’entreprise est en situation de fragilité (manque de personnel, matières premières en rupture, etc…).
Ce prix sert de base pour entamer une négociation de vente avec les potentiels acheteurs.
A noter, qu’il existe une différence entre la valeur et le prix. L’estimation donne une fourchette de prix (entre un chiffre plancher et un plafond) et la valorisation donne la valeur de la société en fonction de certaines méthodes.
La méthode par la CAF qui, elle, permet de savoir à quelle hauteur la banque peut financer le rachat de l’entreprise. Elle est plus intéressante pour l’acquéreur en fonction de sa capacité financière.
Après l’étape d’estimation, il faut passer à l’étape de vente. Le cédant connait ce que vaut son entreprise ou son commerce, et va passer maintenant à la vente proprement dite.
Il peut choisir de vendre tout seul (vente directe) ou de se faire accompagner (vente indirecte).
La vente directe
Une vente directe ? c’est lorsque le cédant décide de se débrouiller seul pour la vente de son entreprise. C’est difficile en réalité car il ne connait pas les process et les écueils à éviter. Il risque de vendre sur la base d’un prix non fondé, d’où l’importance de l’estimation. Parfois même les cédants dévalorisent leur entreprise.
Comme l’a dit un jour un cédant, je cite : « Vendre son entreprise, c’est comme vendre son propre enfant ».
La vente indirecte
Une vente indirecte, c’est lorsque le cédant est accompagné par des professionnels de la transmission. Dans ce cas, il faut un mandat d’intermédiation pour permettre au cabinet de bien mener à terme son travail. En retour le cabinet perçoit une commission qui est financée par l’acheteur. C’est le même principe qu’un agent immobilier quand vous vendez votre appartement ou maison.
N.B. Dans la plupart des cas, les commissions des cabinets d’intermédiation sont à la charge de l’acheteur et se calculent en plus du prix de vente.
En moyenne, le délai de vente d’une entreprise est compris entre 12 et 18 mois avec un accompagnement. Le processus de vente est long et souvent difficile.
La première chose qu’il doit faire est de définir les domaines qui l’intéressent (industrie, service, etc…), la région où il est prêt à s’établir et enfin une liste des entreprises et commerces qui l’intéressent potentiellement.
Ensuite, il faut passer à l’estimation pour avoir une fourchette de valeurs et connaitre aussi le montant maximum que la banque peut financer sur la base de potentielles cibles (établies en amont). C’est l’étape primordiale de la valorisation, on ne peut vendre son entreprise ou commerce si on ne connait pas le prix. Si vous connaissez votre budget financier, vous pourrez cibler des entreprises qui sont dans votre enveloppe.
Le prix est un vecteur central, c’est l’élément de négociation entre le cédant et l’acquéreur.
Élaborer une fiche de cadrage en fonction des cibles potentielles. Généralement, il faut avoir entre 20 et 30% d’apport personnel pour que votre banque accepte de vous accompagner dans votre projet d’acquisition.
Recommandations :
Nous vous recommandons fortement de vous inscrire dans un club de cédants et repreneurs type CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires) qui propose des formations pour les cédants et repreneurs ou l’IRCE (Institut Régional des Chefs d’Entreprise). Votre CCI (Chambre de Commerce et d’Industrie) peut également vous aider dans votre démarche.
Les principaux conseillers du repreneur sont les avocats et les experts comptables. Néanmoins, en tant que repreneur, vous pouvez vous rapprocher d’un cabinet d’intermédiation dont l’expertise vous fera gagner du temps dans la recherche de cibles. Dans ce cas, vous signer une lettre d’intention d’achat, le repreneur s’engage vis à vis du cédant sur les modalités de reprise.
Il existe plusieurs cabinets dans le secteur de la transmission d’entreprise et de commerce. Tout dépend de la taille de la société que vous ciblez ou que vous vendez. Les cabinets ALJR ou VaLiEnte sont spécialisés dans les transmissions, ventes, rachats pour les PME/TPE. Pour les plus grandes entreprises, des cabinets nationaux peuvent vous aider type In Extenso Finance&Transmission.
Ces cabinets vous permettent d’avoir le juste prix pour vendre ou acheter et surtout ils négocient pour vous. Comme pour la vente ou l’achat d’une maison, l’agent immobilier a l’objectivité nécessaire pour voir le potentiel d’un bien sans la décoration. Pour une entreprise, c’est la même chose, votre conseiller vous aidera à mieux présenter votre dossier de reprise, à valoriser vos points forts et au final, à acheter bien et plus vite.
La valorisation du fonds de commerce peut se baser sur le chiffre d’affaires des 3 dernières années. Les experts comptables utilisent cette méthodologie. On y applique un coefficient pondérateur par type d’activité.
La valorisation financière et comptable sert de base pour fixer le prix de cession
L’estimation fournie s’ajuste des facteurs qui vont augmenter ou diminuer les prix de vente du commerce. L’emplacement est un facteur essentiel, en fonction de la localisation on affinera la valeur de cession. Il fait partie des critère d’exploitation.
Les éléments d’actifs qui constituent le FDC sont :
La clientèle (fichier) le droit au bail, le matériel, la notoriété de l’enseigne si elle est locale, régionale, nationale, le site internet, les contrats, les machines.
Le stock ne fait pas partie du fonds : évaluation à part. Il fera quand même partie de la valeur de rachat avec un audit propre.
La valeur de rachat peut être décomposée de la valeur de chacun des éléments.
Critères de négociation du fonds acheteur vendeur:
Pour vous faire une offre l’acheteur va vous demander votre bail et la date d’échéance. Va-t-il pouvoir le renégocier ? Quelle est la valeur du droit au bail s’il y en a un ?
Le repreneur va venir visiter votre local pour vérifier l’état, la mise en conformité, l’accessibilité, le diagnostic amiante. Va-t-il devoir faire des travaux ? Quel en sera le montant ?
Pour l’exploitation du commerce, le listing des machines ou outils avec les contrats de maintenance et d’entretien est à joindre afin de provisionner le montant des réparations ou remplacement à faire sur l’année à venir.
Le successeur reprend les contrats de travail avec le fonds. Qui est l’homme clef ? Si c’est le dirigeant qui part à la retraite qui est son successeur ? Voir article sur le Départ à la retraite, évolution avec le PLF 2022
La valeur des marchandises est un élément de négociation dont il faut fixer le montant au plus tôt. C’est souvent un point d’accrochage entre cédant et repreneur.
Obligation d’information des parties, des évolutions 2020 et à venir sur 2021
Toute information doit être transmise sur l’évolution par exemple de la réglementation, l’implantation d’un concurrent.
Il en est de même sur l’impact de la crise sanitaire de la COVID-19 qui aura une influence sur le prix de cession en fonction du secteur concerné et de l’effet du confinement, couvre feu. On pense en particulier à la valorisation d’un restaurant.
Comment calcule t-on le prix net vendeur ?
Une fois le prix de vente fixé entre acquéreur et repreneur le prix net de vente est le prix de vente négocié moins les frais dont les frais d’intermédiation, acte, main levée et le passif à liquider. Le prix de cession est ensuite mis sous séquestre jusqu’à 5 mois. La durée de mise sous séquestre descend à 3 mois dès paiement des créanciers.
Avec la crise sanitaire, la seule évaluation par le CA a ses limites. La tendance tend à la valorisation par l’exploitation. On combine les 5 méthodologies données par BERCY et son guide. Sur ces 5 méthodes deux sont plus particulièrement prises en compte. La valorisation par la méthode de l’EBE (fourchette de prix) et la valorisation par la méthode de la CAF (fourchette par le financement, la capacité de l’entreprise à rembourser sa dette) . Des retraitements comptables s’ appliquent comme celui du salaire du dirigeant.
Pour valoriser un fonds de commerce, il est important d’évaluer les éléments qui le composent. Ils sont regroupés en deux grandes familles d’immobilisations :
Les éléments corporels qui sont les biens matériels.
Les incorporels sont immatériels (actif non monétaire identifiable) : marques, brevets (si dépôt INPI), concessions et licences d’exploitation, fonds de commerce.
Le fonds de commerce comprend des éléments incorporels (non physiques)
Le portefeuille clients est la principale composante du chiffre d’affaires. Ce sont les clients qui achètent ou utilisent les services du commerçant ou artisan.
La marque est le nom ou la devanture ou l’enseigne sur laquelle l’activité est exploitée et auprès desquels les clients se font connaitre: c’est généralement celui qui est indiqué au RCS registre du commerce et des sociétés.
Le droit au bail est une composante dont la valeur est fonction du prix marché. Si le loyer est en dessous du prix marché, on peut justifier d’un droit c’est-à-dire une somme d’argent qui vient compenser.
Les autorisations administratives, licence IV par exemple pour les bars, on les valorise dans le fonds.
Nom de domaine, site internet, les marques et brevets se valorisent et transmises dans le fonds.
Le conseil AVALOR :
Les incorporels ne se valorisent pas tous dans les bilans. Les brevets le sont, en revanche la réputation du commerçant ne l’est pas. Ensuite, pour les valoriser, il faut faire un audit client afin d’inventorier l’ensemble des éléments cités ci dessus.
Les éléments corporels du fonds :
Le matériel apparait dans la rubrique actifs immobilisés qui constitue l’ensemble des éléments pour l’exploitation du fonds : les machines, les outils, les véhicules, le mobilier de bureau, terrain …).
Le stock de marchandises apparait dans l’actif circulant, pour la vente attention on peut juste le déprécier et ne pas le surévaluer s’il a pris de la valeur : c’est le principe de prudence.
Le conseil AVALOR :
A la vente du fonds, le transfert a lieu. Par ailleurs, pour calculer il existe différentes méthodes d’évaluation. Nous avons donc ces deux grandes familles de valorisation qu’il faut nécessairement connaitre :
La valorisation par les titres c’est la capacité de l’entreprise à générer des revenus donc de la richesse, cela met également en valeur la capacité de l’entreprise à rembourser la dette senior. Des retraitements sont à prendre en compte.
